IPO审核 | 3过3，中概股回归、被否重来和二次上会全过！

　　昨日上会三家企业都各有特点，中概股回归及二次上会、被否重新申报的昨日全部过会，恭喜企业及保荐券商。

　　明阳智能曾为中国明阳子公司，后者曾于2010年至2016年期间在美国纽约证券交易所上市，于2016年7月完成私有化退市。A股高溢价率是吸引中概股回归的主要原因。回归后，公司在短期估值上会有较大提升。

　　2018年8月21日，证监会发布公告，鉴于苏州恒铭达电子科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委2018年第129次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。如今二次上会成功。

　　2011年12月26日，华致酒行上会审核，因公司高管变动频繁，导致被否。七年之后，华致酒行变更保荐机构卷土重来，终于过会！

　　*信公小安·IPO功能移动端界面

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　　第171、172次参会发审委委员

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　　上会结果（全部通过）

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　　上会及反馈意见关注问题要点

　　一、明阳智能（过会）

　　反馈意见重点关注问题：

　　1、中概股回归：

　　2010年10月1日，将发行人作为主要境内核心经营主体的前发行人母公司中国明阳在纽约证券交易所上市，并发行2,500万股美国存托股份（ADS）。2016年7月，中国明阳向美国证券交易委员会提交了FORM15号表格，完成退市。请发行人：（1）说明中国明阳在纽交所上市基本情况，包括募集资金及使用情况、上市前股东结构等；说明中国明阳在纽交所上市期间，中国明阳及其实际控制人和所控制的各下属企业在业务经营、信息披露、规范运作等方面是否存在违法违规行为，是否存在受到我国相关主管部门、美国SEC、纽交所处罚的情形，是否存在潜在处罚或诉讼等。

　　2、公司存在多项因生产经营不规范被相关行政部门处罚的情形：

　　招股说明书披露，报告期内，发行人及其控股子公司存在27项因生产经营不规范被相关行政部门处罚的情形，其中单笔罚款金额在2万元以上的共有13项。请发行人：（1）补充披露报告期内涉及的所有行政处罚，说明发行人信息披露是否真实、准确、完整；（2）说明发行人及其子公司多次受到行政处罚的原因，内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识。

　　3、高额的应收账款：

　　招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司应收账款账面价值分别为278,144.28万元、465,879.15万元、482,618.61万元、488,951.71万元，占各期末资产总额比例分别为21.89%、30.68%、26.53%、26.58%。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，补充披露应收账款期末余额变动的原因。

　　4、产能利用率逐年下降：

　　结合发行人所在行业情况及当前的产能利用率情况，分析募投项目的必要性和可行性、能否消化新增产能。

　　二、恒铭达（过会）

　　反馈意见重点关注问题：

　　1、券商直投：

　　2013年5月，恒铭达有限增资9000万元，引入新股东中科研发；2015年3月，公司减资2850万元；2017年3月、4月，公司增资扩股引入新股东海通开元、深创投、前海基金及赣州超逸。请发行人补充披露：海通开元认购发行人股份是否符合券商直投的相关规定。2、注销和转让关联方：

　　报告期内注销的关联企业有深圳包材、昆山鼎圣达纸制品有限公司、昆山恒富达电子科技材料有限公司、昆山金钿文贸易有限公司、东莞市三科五金制品有限公司、武汉包材；已转让的关联企业有深圳市宝嘉兴包装制品有限公司、昆山龙鑫、昆山市博逸思商贸有限公司、东莞圣格。请发行人补充披露：（1）上述注销或转让的企业基本情况、注销或转让的时间、原因、实际开展业务情况，是否与发行人相同或相似，是否属于发行人上下游关联业务，相关企业在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，与发行人是否存在现有或潜在的共同供应商或客户，是否存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。3、劳务派遣超10%：

　　报告期内发行人社保和公积金缴纳人数比例较低，存在劳务派遣用工比例超10%的情形。4、大客户依赖：

　　发行人报告期内前五大客户销售集中，且报告期内前五大客户存在变化。请发行人补充披露：发行人及关联方与富士康的合作历史、合作模式及该客户获取方式，发行人是否对富士康形成销售依赖，发行人部分高管人员曾任职于富士康，说明该等人员对富士康成为发行人客户的重要程度。三、华致酒行（过会）

　　反馈意见重点关注问题：

　　1、与关联方大额资金往来：

　　报告期内，发行人与关联方存在金额较大且较频繁的资金往来。请发行人补充披露关联方向发行人拆借资金的原因，对发行人独立性的影响，借款资金的具体用途，是否直接或间接用于发行人，借款资金利率确定是否公允，测算发行人拆借关联方资金未支付利息对发行人经营业绩的影响，请结合公司治理结构说明发行人是否已经建立且执行有效的资金管理内控制度。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

　　2、被否后二次上会：

　　行人曾提出IPO申请，未获我会核准。请发行人说明前次IPO申请否决的情况和理由，发行人落实发审委审核意见的情况，比较说明本次申请文件与前次申请文件的差异，存在重大差异的，请说明原因，本次申报的保荐机构、中介机构及业务团队是否发生变更，若是，请说明变更原因。2013年5月，恒铭达有限增资9000万元，引入新股东中科研发；2015年3月，公司减资2850万元；2017年3月、4月，公司增资扩股引入新股东海通开元、深创投、前海基金及赣州超逸。请发行人补充披露：海通开元认购发行人股份是否符合券商直投的相关规定。

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　　在会排队时长

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　　上会企业近三年净利润一览（万元）

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　　媒体报道关注点一览

　　一、明阳智能（过会）

　　主要报道点：2017年，明阳智能营业收入、净利润双降；2015年和2016年，明阳智能经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润；2015年至2017年，应收账款余额占营业收入的比例高达73.14%、80.31%、82.04%，逐年在攀升；实控人美元行贿落马厅长；明阳智能不仅违法违规情况繁多，诉讼纠纷情况也较为复杂；公司及控股子公司涉案金额500万元以上的重大诉讼案多达12起，包括买卖合同纠纷，施工合同纠纷，承揽合同纠纷、财产损害赔偿纠纷、借款纠纷等；售价远低于成本，或存对两大主要客户的利益输送。

　　二、恒铭达（过会）

　　主要报道点：2015年-2017 年，恒铭达按受同一实际控制人控制的客户合并计算，公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为 65.13%、68.16%和 71.48%；营收靠富士康，董事拆借资金买房；在2017年度，来自富士康的收入达到1.94亿元，占公司营业收入的比重为43.20%；两张报表的数据打架，资金占用或现账实不符；毛利率明显异常，或存财务造假之嫌；导电屏蔽材料供应，主要还得靠外商罗杰斯。重度依赖富士康 关联企业被吊销。

　　三、华致酒行（过会）

　　主要报道点：华致酒行二度冲刺IPO，大股东频繁资金拆借旧疾难消；休整5年过后，该公司关联交易却依旧存在，对白酒类产品的过度依赖和资产流动性的欠缺，也让该公司未来的经营具有一定不确定性；过度依赖“白酒”销售；该公司2016年期末预付款项较2015年末竟增加了3.24亿元，增长幅度高达147.38%；除去政府补助后，该公司不但利润受损，也必将减少一大部分现金流入，加大了该公司的流动性风险；2016年，华致酒行应付关联方账面余额增长巨大。

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